2020年4月28日，東音股份取得浙江省市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，公司全稱變更為“羅欣藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司”。5月12日起，東音股份（002793）證券簡稱正式更名為“羅欣藥業(yè)”，羅欣藥業(yè)正式被跨界收購。此次借殼上市，東音股份作價(jià)75億元收購羅欣藥業(yè)。一方面是羅欣藥業(yè)私有化成功，是借殼重組的典型案例，另一方面，泵業(yè)企業(yè)收購醫(yī)藥企業(yè)，也是跨界收購的一大經(jīng)典案例。2019年4月25日，東音股份發(fā)布公告：以發(fā)行股份購買山東羅欣藥業(yè)99.65476%股權(quán)，根據(jù)重組方案：一是東音股份董事長方秀寶及其一致行動(dòng)人向交易對手之一羅欣控股指定的主體轉(zhuǎn)讓上市公司部分股份；二是上市公司除保留部分貨幣現(xiàn)金及可轉(zhuǎn)債外，將其余資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與羅欣控股及相關(guān)主體持有的羅欣藥業(yè)99.65476%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。資料來源：東方財(cái)富，浙江省并購聯(lián)合會自從證監(jiān)會2016年9月出臺修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以來借殼上市交易比較稀缺，羅欣藥業(yè)此次成功具有一些借鑒意義。從具體的交易安排來看，羅欣藥業(yè)本次借殼上市交易采用了“三步走”形式，相比A股市場常見的發(fā)行股份購買標(biāo)的公司股權(quán)而言，顯得更為曲折：東音股份將截至評估基準(zhǔn)日扣除2018年度現(xiàn)金分紅金額、保留貨幣資金2.68億元及可轉(zhuǎn)債外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65476%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，預(yù)評估價(jià)值8.9億元最終承接置出資產(chǎn)好的主體由實(shí)際控制人來指定。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人作價(jià)8.60億元，向三家“得怡系”公司轉(zhuǎn)讓合計(jì)6026.09萬股公司股份。本次交易置入與置出資產(chǎn)作價(jià)差額為66.36億元，由東音股份按10.48元/股的價(jià)格向交易對方發(fā)行6.33億股購買。近年以來，港股私有化的浪潮已經(jīng)越來越明顯。阿里赴港上市成功，讓更多中概股躍躍欲試。與此同時(shí)，A股科創(chuàng)板的開閘，也讓港股一批公司開始籌劃私有化退市。2019年港股私有化退市企業(yè)達(dá)10家，創(chuàng)歷史新高，2018年私有化退市的只有3家，2017年有8家，2016年9家。至少有12家中國企業(yè)在2019年發(fā)布了從香港聯(lián)交所私有化退市的計(jì)劃。資料來源：新浪財(cái)經(jīng)，浙江省并購聯(lián)合會總結(jié)港股私有化的原因無非是宏觀市場因素和上市公司自身動(dòng)因。從宏觀市場因素來，港股估值水平持續(xù)降低成為私有化的宏觀市場因素。根據(jù)wind提供的數(shù)據(jù)，自2010年以來，恒生指數(shù)和國企指數(shù)整體平均PE的下降幅度均超過50%。資料來源：億牛網(wǎng)，浙江省并購聯(lián)合會資料來源：億牛網(wǎng)，浙江省并購聯(lián)合會另一方面，上市公司自身也有很強(qiáng)烈的動(dòng)因發(fā)起私有化交易，并且另尋上市機(jī)會和模式：
1、控股股東及一致行動(dòng)人認(rèn)為公司價(jià)值低迷，長期被市場低估；
2、交投清淡，影響股票流動(dòng)性；
3、長期估值受到壓制，影響企業(yè)再融資；
4、公司并購、重組戰(zhàn)略受到了影響或者在股權(quán)控制上的其他戰(zhàn)略需要；
5、其他更有利的市場吸引，主要包括更換上市地等，例如香港退市，美股再上市；美國退市，A股再上市；香港退市，A股再上市等。
其中，羅欣藥業(yè)成為“港股私有化+A股借殼上市”的最新案例之一。東音股份是上市公司，主要從事井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品為井用潛水泵，交易完成后，東音股份轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。羅欣藥業(yè)為港交所私有化退市企業(yè)，前身是2001年由羅欣制藥廠改制重組而來，2005年登陸港交所創(chuàng)業(yè)板，到2015年十年間累計(jì)分紅近十億元。期間三次向港交所提交轉(zhuǎn)板申請，然后均被拒之門外，圖通過轉(zhuǎn)板謀求更高估值而郁郁不得志的羅欣藥業(yè)最終走向私有化，2017年3月收到私有化要約，價(jià)格為17港元／股，較提出要約前一交易日市價(jià)溢價(jià)近32%，2017年6月即退市，市值超100億港元，港私有化的羅欣借殼回歸。港股和美股的中概股斥資數(shù)十上百億私有化退市，絕大多數(shù)情況下都是為了回歸A股做準(zhǔn)備，花了22億港元從港股退市的羅欣藥業(yè)也不例外。東音股份不是連年虧損的ST公司，上市公司實(shí)控人一方手中還有可轉(zhuǎn)債這個(gè)靈活的資本工具，可以股債聯(lián)動(dòng)，這當(dāng)中又增加了許多發(fā)揮的空間。從2019年4月25日發(fā)布公告，至2020年8月19日，羅欣藥業(yè)股價(jià)已經(jīng)從7.93元/股漲至17.49元/股，漲幅達(dá)116.77%。1、超額完成業(yè)績承諾 加大研發(fā)與市場布局
羅欣藥業(yè)的盈利能力也廣受業(yè)內(nèi)關(guān)注，2016、2017、2018年，羅欣藥業(yè)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.26億元、4.66億元和5.12億元。在重組方案中，本次交易雙方也做了業(yè)績承諾，羅欣藥業(yè)在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤將分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元。
本年度4月27日，羅欣藥業(yè)披露2019年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入75.89億元，比上年同期增長了22.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤6.34億元，比上年同期增長了23.74%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為5.62億元，比上年同期增長39.86%。羅欣藥業(yè)2019年實(shí)現(xiàn)5.62億元的扣非歸母凈利潤，公司已超額完成2019年業(yè)績承諾。
2016-2020年一季度羅欣藥業(yè)業(yè)績狀況此外，醫(yī)藥行業(yè)剛性需求強(qiáng)，通過在消化系統(tǒng)類用藥、呼吸系統(tǒng)類用藥等領(lǐng)域多年的深耕細(xì)作，羅欣藥業(yè)已經(jīng)形成了較強(qiáng)的核心競爭力，且公司主要產(chǎn)品在其治療領(lǐng)域內(nèi)均為主流產(chǎn)品，具體市場份額占比較高，市場排名靠前，與同行業(yè)類似產(chǎn)品相比競爭優(yōu)勢明顯,不存在高度競爭或替代的情形，盈利能力穩(wěn)步提升。
2019年度，羅欣藥業(yè)共計(jì)投入研發(fā)資金4.86億元，有力地支持了公司的項(xiàng)目研發(fā)和創(chuàng)新發(fā)展。通過采取自主研發(fā)與合作研發(fā)相結(jié)合的模式，羅欣藥業(yè)積極布局創(chuàng)新研發(fā)升級，聚焦消化、抗腫瘤等臨床急需領(lǐng)域的藥品研發(fā)，目前創(chuàng)新藥管線已擁有十多個(gè)品種，不僅聚焦消化、呼吸、抗腫瘤等臨床急需領(lǐng)域的藥品，更積極布局研發(fā)升級，其他多個(gè)自主研發(fā)品種也取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
公司也在不斷加快推進(jìn)仿制藥一致性評價(jià)，以及新仿制藥的研發(fā)工作。公告顯示，2020年初，羅欣藥業(yè)旗下辛伐他汀片（10mg、20mg）獲批后，共計(jì)有六款藥物通過一致性評價(jià)，辛伐他汀片是繼卡托普利片（25mg）之后，第二款用于心血管治療領(lǐng)域的產(chǎn)品。
通過前瞻性布局上游原料藥生產(chǎn)，羅欣藥業(yè)已擁有從原料藥到制劑的完整產(chǎn)業(yè)鏈。公司投資建設(shè)的醫(yī)藥中間體及無菌原料藥工廠已建立化學(xué)原料藥生產(chǎn)體系、抗腫瘤原料藥等生產(chǎn)體系。此外，公司著手建設(shè)約970畝的原料藥產(chǎn)業(yè)園區(qū)，在降低自有制劑產(chǎn)品成本的同時(shí)，增強(qiáng)了自身在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的綜合競爭實(shí)力，為羅欣藥業(yè)在國際市場的布局提供了基本保障。
2、風(fēng)險(xiǎn)提示：關(guān)注公司業(yè)績穩(wěn)定性
本次借殼重組確實(shí)能夠提高上市公司的營收和利潤體量<span style="
